サンプリングのみでグルーヴィーなサウンドを完成した「Paul's Boutique」の世界を拡充すべく、ラッパーのQティップやビズ・マーキーはもちろん、ユニークなセンスを持つキーボード奏者のマニー・マークや、Suicidal Tendenciesのドラマー、Amery "AWOL" Smithらと共に制作されたアルバム。メンバーはマイルス・デイヴィスのジャズ・ロックアルバム「On the Corner」に影響を受けたと言い、サンプル、生音ともにエディットを繰り返し、精緻かつワイルドなサウンドを生み出した。また、彼らのルーツであるハードコアサウンドを随所に配置。ヒップホップとハードコアが融合した名曲"Sabotage"は、スパイク・ジョーンズが手掛けた1970年代の熱血刑事ドラマ風のユーモアあふれるミュージックビデオも話題を集め、大ヒットを記録した。