長年の親交のある2人が、クラシックとジャズを融合させ、新たな魅力を引き出したデュオ作品。ゲイリー・バートンは小曽根 真のデビュー作をプロデュースし、また小曽根 真は、一時期ゲイリー・バートンのグループに在籍するなど、多くの共演を重ねてきた。そんな2人による1995年の『FACE TO FACE』に続くデュオ作品の第2弾で、クラシックの名曲をビブラフォンとピアノによるジャズの即興演奏によって再構築する。アルバムは、複雑な和声と構成の上を軽やかなアドリブが重なる、ゲイリーにとっては再録となるラヴェルの「Le Tombeau de Couperin I (Prelude)」からスタートし、ブルースやラグタイムといったジャズのオールドスタイルを取り入れながら格調高い雰囲気をまとったガーシュインの「Prelude 2」「Piano Concerto In F (Movement III)」や、後半から情熱的なラテン音楽へ展開するブラームスの「Capriccio II (Opus 76)」など、さまざまな音楽的アイデアが盛り込まれた構成で、ラストは作品全体の根底に流れる偉大な作曲家の名曲に敬意を表した小曽根 真のオリジナル「Something Borrowed, Something Blue」で静かに幕を閉じる。この作品は、2003年に開催された第45回グラミー賞ベスト・クラシカル・クロスオーバー・アルバム部門にノミネートされるなど、ジャンルを超えて高い評価を獲得した。