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女優として映画やミュージカルでも活躍するシンガー、大原櫻子のセカンドアルバム。デビューアルバム「HAPPY」に続き、音楽プロデューサーの亀田誠治が多くの楽曲を手掛けている。前半は明るくキュートなキャラクターを反映したポップソングが並び、後半は壮大なバラードやヘヴィなギターロックナンバーで、憂いや哀愁を帯びた歌声を披露。シンプルなアコースティックサウンドの "こころ" ではリラックスした表情で伸びやかなファルセットを響かせ、歌謡曲テイストの "September" では大人びたクールな歌声で新たな一面を見せるなど、さらに磨かれた表現力を示した。