2001年にリリースされた通算8枚目のアルバム。なんといってもダブルミリオンヒットとなった"桜坂"を収録していることで名高いアルバムだが、はじめて井上鑑がアレンジに携わったボブ・ディランへのオマージュ、"Carnival"はじめ、国内を代表するセッションミュージシャン／アレンジャーが多数参加した盤石の演奏が楽しめる。カントリー／ケイジャン風の味付けをした"Escape"やゴージャスなホーンセクションを配したロカビリーオーケストラ"Gang★"、さらに"dogi-magi"から、名ドラマー、村上秀一率いるPONTA BOXとのセッションから生まれた"Blues"へと続くセクシーなシティブルース路線へ。そして最後はデビューのきっかけとなった泉谷しげるの名曲"春夏秋冬"のカバーで幕を閉じるという構成からも、曲想はさまざまながら、てらいのないベーシックなロックミュージックへの愛情が端々からこぼれる彼らしい作品に仕上がっている。