2003年のデビュー作『Another Mind』で、世界中の音楽ファンに衝撃を与えた上原ひろみが約1年後にリリースしたセカンドアルバム。本作では、ドラムはMartin Valihoraに固定し、ベースは楽曲によってトニー・グレイ（4曲）と、アンソニー・ジャクソン（3曲）を使い分ける構成。アルバムは香港映画のヒーローからインスピレーションを受けたキレの良いリズムの格闘技的セッション「Kung-Fu World Champion」でスタート。ソリッドな16ビートの上を彼女のピアノとアンソニー・ジャクソンのベースが音の会話を繰り広げる「If...」、静と動のコントラストが見事に表現されたアルバムタイトル曲「Brain」など、前作に勝る聴きどころの多さに、2作目にしてすでに大物の貫禄を感じさせる。また、家族への想いをつづった美しいピアノソロ「Green Tea Farm」や、日本の昔話からヒントを得た「Legend of the Purple Valley」など、卓越した作曲家としての才能も楽しむことができる。ワールドワイドなアーティストへと成長していく彼女の未来の活躍を予感させる一作。