DJの☆TakuとMCの VERBAL、そしてシンガーLiSAの3人編成で制作した2001年のセカンドアルバム。2012年のバーチャル万博をテーマに、実況中継風のナレーションを交えながら近未来SF的なストーリーを描く。コンセプチュアルな世界観、ヒップホップやジャズなど多様なジャンルを取り入れた先鋭的なクラブサウンド、英語と日本語が密に入り混じるリリック、そのすべてが斬新で強烈な存在感を放った。COLDFEETのLori Fine、BUDDHA BRANDのDEV LARGEとNIPPSら多彩なゲストも参加。当時UKを席巻していた2ステップを独自に解釈し、洗練されたJ-Popサウンドに仕上げた"come again"は自身最大のヒットとなり、フロアアンセムとして長く愛され続けている。