Après le succès de leur premier album, les Get Up Kids signent et persistent sur un label indé pour ce deuxième projet coproduit avec Chad Blinman et Alex Brahl. Taillés un peu plus pour la FM, leurs refrains power pop s’accompagnent de rafales de riffs punk, de piano électrique et de synthétiseurs Moog. Que ce soit sur « Ten Minutes » ou « Action & Action », ils sont toujours aussi emo et expriment leurs frustrations liées au passage à l’âge adulte, tout en trouvant dans la musique un remède pour faire face aux tracas de la vie quotidienne.