Toen zanger Bart van der Weide en gitarist Dennis Huige, beiden met een verleden in punkbands, meer controle kregen over hun instrumenten en schrijverspen, legden ze zich met Racoon toe op akoestische luisterliedjes. Op de vijfde studioplaat 'Liverpool Rain' uit 2011 leverde dat het kwartet elf evenwichtige en zeer melodieuze popsongs op. De arrangementen zijn opgenomen in de Abbey Road Studios en die knipoog naar The Beatles is het sterkst hoorbaar op ‘Little Down on the Upside.’