メジャーレーベルに移籍して1998年にリリースした通算4枚目のアルバム。初期作品では宅録のローファイなプロダクションが多かった彼だが、本作はビートリッシュなバンドアレンジと美しいオーケストレーションを施し、ため息が出るような美しいメロディラインを表裏から支えている。それでいて華美になり過ぎることなく、水面にささやかな波紋を広げていく彼のメランコリアを邪魔することはない。"Waltz #2 (XO)"と"Baby Britain"の2曲のシングルカット曲や賛美歌のような"I Didn’t Understand"をはじめ楽曲も粒ぞろい。