プロデューサーに名匠、Jim Dickinsonを迎え、地元メンフィスのArdent Studiosにて制作、紆余曲折あって4年後の1978年にリリースされた。ストレートなパワーポップは姿を消し、ヴェルヴェット・アンダーグラウンド"Femme Fatale"のカバー、"Jesus Christ"、"Holocaust"といった曲で聴ける異形のメランコリアが前面に。ギター奏者のスティーブ・クロッパーの参加や、前作「Radio City」のカバー写真を撮ったフォトグラファーのWilliam Egglestonが"Nature Boy"でピアノを弾くなど、多くの客演者の名前が並ぶクレジットからは、バンドというよりALEX CHILTONのソロ作のような体制でレコーディングが進められたことがうかがえる。壊れかけの美ともいうべき奇跡的な名盤は、のちにアメリカンロックの歴史に名を刻む作品となった。