ユキ(YUKI)とチコ(CICO)の女性2人からなるベニーKは、もともとブラック・ミュージックに対するその過剰なまでの愛情ゆえに硬派な作風で知られるところだが、3枚目にあたる2004年発表の本作あたりから、そのブラックマナーを崩すことなく、みずからの楽曲をポップミュージックとして開花させる術を身につけた。前作にあたるミニアルバム 「ザ・ベニー・K・ショウ」 で初お目見えした、 SOUL'd OUT の Diggy-MO’ とのデュエットである、天井知らずに昇っていく爽快アッパーチューン "オアシス” (本作にも収録)は、そののろしとしては余りあるほどのインパクトだったにもかかわらず、本作においては、さらにそれを更新することとなる "サンライズ" を用意してみせたことは、脂の乗ったグループの無限の非不可能性を物語るようだ。そのほかにも、現 SEAMO ことシーモネーターを迎え、ファニーなロックンロール風ベースラインと女性コーラスをオリエンタルに処理してみせた異色チューン "天狗 vs 弁慶" や、ユキとチコそれぞれがソロとして取り組んだ "143 - YUKI’S Room" と "DRACULEA- CICO’s Castle" 、また、グループ名の由来である弁慶をタイトルに冠した "弁慶 vs 牛若丸" など、 アルバムとしても、彼女たちのエポックメイキングな作品になったことは間違いない。