2000年に発表した「色彩のブルース」のヒットを受けて制作された2001年のセカンドアルバム。滋味深いルーツミュージックからニューウェイブ、アルゼンチン音響派まで幅広い音楽性を内包した彼らが、ビッグバンド／スウィングジャズやレゲエといったオーセンティックな音楽に傾倒していた時期の作品であり、表現力豊かに歌う中納良恵の映像的な歌詞世界と、ギターの森雅樹が放つ唯一無比の響きが妖しく官能的な楽曲に結実。ワルツのリズムが刻まれる「かつて..。」や最初期の楽曲「Calling Me」のセルフカバー、DETERMINATIONS「 Wherever You May Be」のカバーといった穏やかな曲から、Island Records時代のトム・ウェイツを想起させる「サイコアナルシス」、疾走するスウィングジャズナンバー「Paranoia」といったスリリングな曲まで、起伏に富んだ楽曲がその場の空気を濃密なムードで満たす。