前作『EVERYTHING』から、7か月という短いスパンでリリースされたセカンドアルバム。「ティーンエイジ・ドリーム (I～II)」のチャレンジングなシンフォニックポップなど、彼らの持ち味となるロマンティックなブリティッシュポップ風のサウンドを聴かせる。さらに、「BLUE」から「抱きしめたい」、「星になりたい」へと横断する、誰もが共感できそうなメロウネスや、ドラムの鈴木英哉がリードボーカルを務める牧歌的な「思春期の夏~君との恋が今も牧場に~」など、当時は珍しかったハードディスクを使用したレコーディング方法も含めて、自分たちのバンドアンサンブルと音楽的ボキャブラリーを模索する様子が感じられる。