Kramerのプロデュースによる、まどろむような音像と夢うつつのファルセットでカレッジラジオを中心に人気を博した米ボストンのサイケデリックトリオが1989年にリリースしたセカンドアルバム。オープニングを飾る名曲"Blue Thunder"での、訥々（とつとつ）と歌われるメランコリックなメロディラインとたゆたうようなベースライン、そして引きずるようなギターソロがトレードマークの彼らだが、"When Will You Come Home"の間奏で寄せては引いていくフィードバック音など、シンプルな編成ながら、ニュアンス豊かなエレクトリックギターサウンドを堪能できる。ジョージ・ハリスンの"Isn’t It a Pity"、The Red Krayolaの"Victory Garden"とジョイ・ディヴィジョン／ニュー・オーダーの"Ceremony"のサイケデリックなカバーも聴くことができる。