バージニア育ちのプッシャ・TとNo Malice兄弟によるヒップホップデュオ、クリプスのファーストアルバム。1999年にデビューを果たしたもののアルバムのリリースには至らず、出直しを余儀なくされることに。その後、ザ・ネプチューンズが主宰するStar Trakレーベルの第1弾作品として2002年にリリースされ、全米R&B/HIP HOPチャートで1位を記録した。粘っこい声質を生かした2人の息の合うラップが持ち味で、シングルの"Grindin'"やN.O.R.E.やリル・ウェインが参加した同曲のリミックス、フェイス・エヴァンスと共演した"Ma, I Don't Love Her"など、聴きどころが多い。また、サンプリング中心のトラック作りがシーンを席巻していた1990年代を経て、次の時代のサウンドを象徴する存在として君臨していたザ・ネプチューンズのフルプロデュース作品という意味でも、2000年代初頭のヒップホップを語る上で聴き逃すことができない作品である。