2006年に発表したセカンドアルバム。前作と同様にザ・ネプチューンズことChad HugoとPharrell Williamsがプロデュース。前作発表後、特にPharrellが持ち前のポップセンスを生かしたヒットメーカーとしての才能を開花させていたが、本作でもクリプス仕様とでもいうべき粘着質なファンクサウンドを提供している。Pharrellが参加し、パーカッシブなトラックに乗せてラップする"Mr. Me Too"、シンプルなビートでスリム・サグと共演した"Wamp Wamp (What It Do)"、珍しくメロウな一面を披露したビラルとの共演曲"Nightmares"など、それまで以上に2人のラッパーの個性が際立っている印象で、改めてシーンに強い存在感を示した。