1984年に17歳でデビューしたニューヨーク・クイーンズ出身のLLクールJが、1990年に発表した4作目のオリジナルアルバム。サンプリング時代のサウンドを象徴するトラックメイカーのMarley Marlがプロデュース。硬軟取り混ぜたスキルフルなラップとクールなルックスで、ヒップホップシーンで初めてアイドル的な人気を得たLLだったが、その一方で、嫉妬や当時のヒップホップでは珍しかったラブソング的なアプローチへの反発などもあり、シーンでの風当たりが強くなっていた。しかし、そんな中でリリースされた本作では、世間の雑音を力技でねじ伏せるようなラップを披露。祖母との会話から着想を得たという"Mama Said Knock You Out"、自身初の全米トップ10ヒットの"Around the Way Girl"など、彼をさらにワンランク上のスターへと押し上げた力作だ。