Com o fim de sua banda de blues-rock Red Red Meat, o compositor e multi-instrumentista Tim Rutili, de Chicago, decidiu partir para um trabalho pessoal. Com o nome Califone o projeto, no início, era apenas Rutili compondo e gravando em seu computador. Em 1998, com mais alguns colaboradores, o Califone tomou forma definitiva: uma exploração de folk e rock, muitas vezes contando histórias ou inspirando filmes experimentais. Tudo é surpresa no trabalho do Califone: melodias suaves podem se tornar assustadoras, e colagens de ruídos se transformam em baladas.