Quando Bobby Brown abandonou o New Edition, em 1986, os membros restantes, Ricky Bell, Michael Bivins e Ronnie DeVoe, decidiram montar um novo grupo. Mas foi só depois da última turnê do New Edition de 1988, que o trio decidiu seguir seu curso. O resultado foi bem diferente do repertório do antigo grupo: batidas funk, letras e vocais sensuais, um som mais pesado e com uma sonoridade mais próxima do rap. O primeiro álbum vendeu três milhões de cópias, rendeu vários sucessos e até um disco de remixes no ano seguinte.