Sorti en 1997, le troisième album de Built to Spill amorce leur évolution d’une lo-fi épurée vers de l’emo sophistiqué. Plus longs, les titres déroutants dévoilent des arrangements expansifs et se distordent en laissant poindre des complaintes de violoncelle. Le chant émouvant, ponctué de notes aiguës, met en valeur des textes philosophiques invoquant l’incompréhension et la perte d’espoir. Cet exercice de style post-grunge est l’un des projets les plus influents du rock indé des années 90.