Erykah Badus andra album sålde sämre än den lena R&B-debuten, men etablerade henne som en neosoul-artist att räkna med. Nu var texterna rakare, ärligare och mer inspirerade, och hon tog ut svängarna musikaliskt. Redan den inledande Penitentiary Philosophy, med sin lätt kaotiska livekänsla, visar att Erykah vill mer, vill vidare. Hon plockar godbitar från jazz, funk och soul, och låter sig inspireras av klassiker från sitt skivbolag Motown.