Carol Kaye (1935) was in principe een jazzgitarist, die als sessiemuzikant bijdrages leverde aan de eerste hits van onder anderen Sam Cooke en Ritchie Valens. Op een dag in 1963 werd de Amerikaanse muzikant verzocht om in te vallen voor een bassist. Ze probeerde het en ontdekte dat ze dat eigenlijk nog veel leuker vond. Dankzij haar kraakheldere geluid ontwikkelde Kaye zich snel tot een veelgevraagde bassist. Haar sterke en toch subtiele melodieën verrijken hits van onder meer Phil Spector en The Beach Boys, maar ze werkte ook samen met culthelden als Love en The Mothers of Invention.