Na het succes van 'Let It Be' kwamen The Replacements al gauw onder contract bij een groot label en werden ze gekoppeld aan producer Tommy Ramone (drummer van The Ramones). Het geluid van de band is op dit album weer een tandje melodieuzer, al gaat het er zo nu en dan alsnog stevig aan toe. De mengeling van hard en rustig zou nog decennialang van invloed zijn op grunge en alternatieve rock.