Carol Kaye empezó como guitarrista de jazz tocando en los primeros éxitos de Sam Cooke y Ritchie Valens. Más tarde, descubrió su predilección por el bajo cuando tuvo que cubrir la ausencia de un músico en el estudio en 1963. Pronto se convirtió en una intérprete muy solicitada gracias a su sonido limpio y nítido. Sus melodías potentes pero sutiles aportaron riqueza a las grabaciones de populares artistas como Phil Spector y The Beach Boys, así como en las de héroes de culto como Love y The Mothers of Invention.