D.A.N.、シャムキャッツら若手アーティストとコラボレーションした前作のEP「GOOD VIBRATIONS」で、新境地を切り開いた堀込泰行。2作目のフルアルバムとなる本作では、セルフプロデュース曲のほか、外部プロデューサーとして蔦谷好位置と田中潤（ゲントウキ）を迎え、さらに新たな一面を見せている。演奏陣には、前作のEPにも参加したWONKのリズム隊メンバーや、Nona Reevesの小松シゲルら敏腕プレイヤーが集結。AOR／シティポップ的なアプローチの"WHAT A BEAUTIFUL NIGHT"、レイドバックなカントリーフォーク"home sweet home"、サンバ調の"砂漠に咲く花"など曲調は幅広いが、いずれも独自のフィルターを通してハイセンスなポップスに仕立て上げている。