前作に引き続き、アリフ・マーディンを共同プロデューサーに迎えたセカンドアルバム。ドリー・パートンとのデュエットが話題となった "Creepin’ In" ほか、彼女がテキサスで暮らしていたときに親しんでいたカントリー音楽への積極的なアプローチがまず耳に留まる。元ザ・バンドのレヴォン・ヘルムとガース・ハドソンをバックにウーリッツァーを弾き語る "What Am I to You?" のアーシーな味わいや、タウンズ・ヴァン・ザントの "Be Here to Love Me" のカントリーワルツ風カバーなど趣深い変化も見られる。ジャズの香りがする楽曲は、デューク・エリントンの "Melancholia" に彼女が歌詞を付けたラストの "Don’t Miss You At All"。前作もそうだったように、ピアノの弾き語りでそっとアルバムを締めくくるのが彼女の流儀なのだろう。