21世紀屈指の人気ボーイズグループ、One Direction が2013年にリリースしたサードアルバム。それまでキャッチーなポップソングで記録的ヒットを飛ばしてきた彼らだが、本作ではさらにバンドとしてのスケールアップが感じられる仕上がりとなった。大胆にスタジアムロックやLAメタルを思わせるサウンドを取り入れた "Midnight Memories"、高い歌唱力を堪能できる "You & I" のようなバラード、もちろん誰もが歌いたくなるようなダンスポップも健在で、One Direction のキャリア中、最も収録楽曲のレンジが広く、それでいてアダルトな色気のあるアルバムとなっている。