1995年、まさに絶頂期にあったtrf（当時のグループ名表記）がダブルミリオンセラーを達成した5作目のアルバム。生バンドによるパワフルな演奏を軸に、華やかなブラスセクション、ソウルフルなコーラスなど、ブラックコンテンポラリーのエッセンスを大胆に導入。打ち込みによるダンスミュージックからR&B／ソウル路線へとかじを切り、さらなる可能性を切り開いた。繊細なギターワークが聴きどころの「SEE THE SKY~1999...月が地球にKISSをする~」、ETSUとYU-KIがユーモラスなラップを掛け合う「dAnce is my life系」、アルバムのハイライトを飾る壮大なバラード「ENGAGED」など多彩な13曲。先行シングルの「masquerade!」なども厚みのあるアレンジが施されている。trfが従来持つダンスグルーヴと、新境地を切り開こうとする意欲がポジティブに響き合い、時代を明るく彩った。