1992年リリースのサードアルバム。前作『Paul’s Boutique』でのサンプリング中心のプロダクションから一転、本作では前作でエンジニアを務めていたマリオ・カルダート・ジュニアをプロデューサーに迎え、カバー写真からもうかがえるようにハードコアバンド出身のビースティ・ボーイズがふたたび楽器を手に取り、ヘヴィでファンキーなバンドアンサンブルとやんちゃなラップで押し切るハードな仕上がりに。さらに、その後長くビースティ・ボーイズ第4のメンバーとして名をはせる鬼才キーボーディスト、マニー・マークも参加して、唯一無二のラップロック／パンクラップアルバムとなった。音響的な仕掛けも至るところに散りばめられ、音楽的振り幅の広さは当時隆盛を極めるオルタナティブロックを大きくはみ出ていくものに。3人の揺るぎないコアを浮かび上がらせるハードボイルドな一作。