日本のヒップホップアイコンとして多方面で活躍するZeebraのサードアルバムで、前作から約3年のインターバルを挟んで2003年にリリースされた。女優の松雪泰子が登場する「Intro」をはじめとして、Full Of HarmonyのHIROをフィーチャーした「BIG BIG MONEY」、安室奈美恵と共演した「AFTER PARTY」、Rogerの1987年のヒット曲「I Want to Be Your Man」をサンプリングしたラブソングの「Perfect Queen」など、メロディアスなR&Bテイストの楽曲が多く収録されている点が特徴。彼自身のラップも曲調に合わせてさまざまなスタイルを巧みに使い分けていて、改めてラッパーとしてのスキルの高さと手数の多さを披露すると同時に、ちまたのJ-Popに安易に迎合することなくヒップホップをスムーズかつポップに聴かせることにも成功している。