Carol Kaye se convirtió en una mujer adelantada a su tiempo que a finales de los 50 tocaba jazz en los clubes nocturnos de Los Ángeles. Su talento fue reconocido enseguida, y músicos de la talla de Sam Cooke o Ritchie Valens la llamaron para que tocase con ellos. Fue entonces cuando decidió cambiar de instrumento, convirtiéndose en una de las bajistas más célebres de la historia. Sus melodías potentes pero sutiles aportaron riqueza a las grabaciones de populares artistas como Phil Spector y The Beach Boys, así como en las de héroes de culto como Love y The Mothers of Invention.