D’abord guitariste jazz pour Sam Cooke et Ritchie Valens, Carol Kaye découvre l’attrait de la basse quand elle remplace quelqu’un pendant une séance d’enregistrement en 1963. L’instrumentiste devient bientôt une référence dans son domaine grâce à son jeu clair et concis et à ses mélodies contagieuses, mais subtiles. Elle ajoute sa touche magique aux œuvres de Stevie Wonder, des Supremes et des Beach Boys ainsi que de groupes cultes comme Love et The Mothers of Invention.